Guía para la Tokenización de Productos del Mercado de Capitales

La Autoridad Monetaria de Singapur (MAS) actualizó su guía sobre tokenización de productos del mercado de capitales con el fin de ofrecer un marco regulatorio claro, moderno y neutral en tecnología para emisiones, ofertas, negociación y custodia de activos financieros representados como tokens. El punto de partida del documento es contundente: los tokens no alteran la naturaleza económica del instrumento financiero. Por ello, la MAS mantiene el principio rector de “misma actividad, mismo riesgo, mismo resultado regulatorio”. Este enfoque asegura que las obligaciones aplicables a acciones, bonos, derivados o fondos se mantienen intactas incluso cuando estos instrumentos son digitalizados y desplegados en redes descentralizadas de registro (DTL).

A partir de este enfoque, la MAS define cuándo un token debe considerarse un “Capital Markets Product” (CMP). La clasificación se basa en los derechos y obligaciones que incorpora el token, no en su denominación comercial ni en su tecnología. Si un token representa propiedad corporativa, reconocimiento de deuda, participación en un portafolio gestionado colectivamente o exposición a un activo subyacente, será regulado como acción, título de deuda, participación en un fondo (CIS) o derivado, respectivamente. Este análisis exige revisar tanto el diseño técnico del token como su documentación legal, contratos, smart contracts y materiales de oferta.

El documento también establece cómo deben estructurarse las ofertas de tokens que califican como CMPs. Cuando un token se clasifica como un producto regulado, su oferta debe cumplir los mismos requisitos aplicables a instrumentos tradicionales: prospecto aprobado, exenciones correctamente usadas, restricciones de publicidad y divulgación completa de riesgos materiales. La MAS subraya que la tokenización introduce riesgos adicionales ligados al uso de blockchain, contratos inteligentes, custodia digital y potenciales vulnerabilidades operativas. Por este motivo, los emisores deben incluir divulgaciones específicas sobre gobernanza del DLT, auditorías de smart contracts, seguridad cibernética, administración de llaves privadas y mecanismos de transferencia y custodia.

Además, la MAS aclara las obligaciones de los intermediarios en toda la cadena de valor. Plataformas que facilitan emisión primaria, mercados secundarios de trading tokenizado, proveedores de custodia o asesores financieros, deben contar con las licencias correspondientes y cumplir con reglas estrictas de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo. La tokenización no crea vacíos regulatorios: los intermediarios digitales están sujetos a las mismas obligaciones prudenciales, conductuales y operativas que sus equivalentes tradicionales.

Finalmente, la guía incorpora múltiples casos prácticos que sirven como referencia para clasificar tokens según su sustancia económica. Ejemplos incluyen tokens que representan acciones o bonos (CMPs), tokens que estructuran préstamos o vehículos de inversión (debentures o CIS), tokens de pura utilidad o acceso (no regulados) y activos digitales sin contenido económico como coleccionables o memecoins. La MAS deja claro que los elementos como la especulación, la volatilidad o las simples expectativas de ganancia no determinan si un token es un producto regulado; lo determinante es el derecho legal incorporado.

En conjunto, esta guía consolida la estrategia regulatoria de Singapur para promover un ecosistema de activos digitales robusto y responsable: un marco claro, basado en principios, adaptado a la tecnología y orientado a proteger al inversionista sin frenar la innovación.